干货收藏丨城市更新项目收并购过程中容易被忽略的风险点作相关分析！

在股权收购合同中，经常会出现双方对股权交易价款总额包含哪些费用约定不清的情形。比如收购一个城市更新项目，常常会继受项目公司的债权债务，尤其是要约定清楚项目公司的债务清理（包含质押、抵押等担保债务）。清理债务则伴随着要求转让方在一定期限内解除一些转让前已签署的合同。因此，交易价款总额应列明清理债务的费用，也即清理债务的义务及/或费用也应包括在交易对价之内。另外，建议受让方同时明确项目公司已取得的权益是否在收购前进行剥离还是由受让方继受。

城市更新项目常常存在拆赔费用、过渡期项目公司的员工工资、台底费等费用，这些费用在合同中也应清晰约定由哪方承担。从公平的角度来说，签署协议前已到期应付的拆赔费用（如安置费）应由转让方承担，而员工工资、台底费则根据项目的实际情况，由转让方和受让方共同协商由哪方承担。

深莞惠的一些本身存在零星拆迁（如宿舍）的更新项目收购为例，特别倾向于在合同中明确约定交易对价已包含清租、拆迁安置的全部费用，也即城市更新项目范围内回迁物业时拆迁安置的方式所涉全部费用最好不涉及在项目公司公司进行股权变更后还需受让方另行承担。

还有一个问题需要特别注意，我们在做城市更新项目并购的税务筹划的时候，一般会将交易总价款拆分为小金额的股权转让款加大金额的前期委托费用，这个前期委托费用（如拆迁安置补偿、拆迁服务、立项和专规报批等）需明确交易路径及支付方式，比如约定由收购方取得项目公司股权后以股东借款形式将资金注入项目公司，然后由项目公司向股权转让方或其指定的关联方支付前期委托费用（也即大部分的交易价款），由此解决项目公司的成本、费用列支与税前扣除问题。

如收购涉及转让方主推或主要负责拆赔工作，则收购合同不仅要约定转让方完成拆赔工作的期限，还必须锁定拆迁总成本。为此，收购合同应约定转让方的拆赔工作要求，如约定转让方须做到总现金补偿不超过多少金额，总住宅回迁物业不超过多少平米。

此外，拆赔的启动节点也应慎重考虑。一般而言，应对拆赔意愿进行深入摸底并经相关集体经济继受组织股东大会/股东代表大会表决后才向村里公布拆赔标准。除此之外，公布的拆赔标准还须与专规进行衔接，以免获批的专规指标无法满足拆赔的要求。