迄今规模最大公募REITs——华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金

作者：魏济民 周礼仙 陈庆嫣

华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金是国内迄今规模最大公募REITs，华瑞兴就两个重要关注点予以简要分析：

关注点1：该REITs项目固定资产投资建设手续问题

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号－－审核关注事项（试行）》的通知（上证发〔2021〕10号）第十三条第四款相关规定，基础设施项目应当符合“基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续”。高速公路项目的固定资产投资管理手续时主要根据《公路建设监督管理办法》等公路建设相关规定进行核查，高速公路项目的规划、建设、验收程序主要为：批准项目建议书、批准可行性研究报告、批准初步设计文件、批准施工图设计文件、批准项目开工报告、项目交工验收及竣工验收等。高速公路服务设施也需要履行相应的建设审批手续。如果涉及外商投资项目，需审查外商投资的批准和备案手续。

根据《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》披露的信息显示，嘉通高速已依法合规完成了主要的固定资产投资建设基本程序，包括已完成固定资产投资立项、环评、节能、用地、规划、施工许可、竣工验收等。

关注点2：该REITs项目国有资产交易及其审批问题

本项目国有资产转让符合法律法规的情况项目公司由中交投资、中交二航局和中交二公院分别持股 60%、30%和 10%，该三方均为中国交建全资或控股的子公司，而中国交建为一家由国务院国有资产监督管理委员会实际控制的企业；据此，中交投资、中交二航局和中交二公院转让项目公司股权属于转让企业国有产权的情形，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行企业国有产权转让的相关程序。国务院国资委已于 2021 年 9 月 30 日出具了《关于湖北中交嘉通高速公路发展有限公司嘉通高速资产开展基础设施 REITs 试点有关事项的批复》（国资产权〔2021〕534 号），原则同意中交嘉通以武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产参与基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施，即豁免进场交易。

对于特许经营收费高速公路类的底层资产，投资建设手续、国有资产交易审批属于重要关注要点。除前述两个关注点外，该REITs项目的项目公司股权转让需政府方同意、土地用地使用权转让、银行贷款偿还、债权人同意转让书面复函等问题也都是关注要点。

【项目简介】

一、项目基本情况介绍

上市交易所：上海证券交易所

发行人/原始权益人：中交投资有限公司 、中交第二航务工程局有限公司 、中交第二公路勘察设计研究院有限公司

基金管理人：华夏基金管理有限公司

专项计划名称：中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划

专项计划管理人：中信证券股份有限公司

运营管理机构：中交投资有限公司及中交投资湖北运营公司

托管人：中国农业银行股份有限公司

基础设施项目估值（人民币）：98.32 亿元，底层资产包括武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权；以及基于特许经营权而投资建设和拥有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产。

基金份额总额：中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 10 亿份（利息不折算基金份额），最终基金认购份额以《基金合同生效公告》披露的为准。

预期收益率：浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

期限：《基金合同》生效之日起40年，存续期届满后，经基金份额持有人大会议决议通过，本基金可延长存续期限。

投资范围：

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目经营权利。

二、交易架构介绍

基金整体架构图

本项目采取“REITs+ABS+项目公司”的结构，采取了股+债的模式，由网下公众投资人、网下机构投资人、战略配售参与者等认购华夏中国交建高速公路封闭式基础证券投资基金，由投资基金认购中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划，而该专项计划则持有底层资产100%股权，同时ABS直接向被投资企业发放股东借款。另外嘉通高速项目为采用BOT模式，根据《特许权协议》，中交嘉通在特许经营期限内享有运营、管理项目的权利，收取车辆通行费的权利，项目沿线规定区域内的服务设施经营权、项目沿线规定区域内的广告经营权和广告经营权及服务设施经营权对外承包经营权。中交嘉通公司通过享有的上述权利，收取通行费、服务区经营权承包费收入、收费站灯箱广告位出租收入，以此实现盈利。