中炬高新成立于1993年，是广东省中山市第一家上市企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，被视为仅次于海天味业（603288.SH）的“酱油第二股”。2015年后，姚振华入场，逐步拿下控制权。姚振华实控的中山润田在中炬高新持股最高曾达到25%，做实第一大股东，而火炬集团则以10.72%持股比位列第二。进入2021年，随着姚振华名下宝能系出现流动性状况，中山润田多次被动减持中炬高新股份。2021年上半年，由于其债权人平安证券和安信证券的大宗减持，中山润田持股比例从25.00%下降至24.23%。同年3月，中山润田以股票作价抵偿西藏银行债务，股份占比由24.23%下降至20.81%。这种状况在随后两年内持续发生。宝能系旗下中山润田的被动减持几乎同步的是二股东中山火炬一致行动人鼎晖寰盈、鼎晖隽禺的增持。截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，中山火炬及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为 19.81%），其中，中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。而姚振华所掌控的中山润田持有9.58%的中炬高新股份。所以与其叫“宝火之争”，不如叫“润火之争”更为贴切，但从关注度来说，“宝火之争”更能让观众理解。宝能官网发布的一则视频，姚振华怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”，言语中显得十分愤愤不平。“宝火之争”由此进入大众视野中。7月19日姚振华现身工厂“视察”被阻止，7月23日，宝能系派人试图接管工厂保安，两次行动均未果，7月24日中炬高新召开临时股东大会，改组了董事会，再通过新董事会免去了宝能系三位高管。至此，宝能系在董事会层面和其他管理层层面均失去控制权。具体事件进展情况如下：
二、中山火炬作为上市公司，召开临时股东大会的流程分析
1.为什么要召开临时股东大会
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。即，临时股东大会分为可召开的临时股东大会和必须召开的临时股东大会。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）都有权提议召开临时股东大会。但有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；此次，中炬高新临时股东会召开的情形我们并不知悉，但初步可以判断是使用的《公司法》第一百条第四款“董事会认为必要时”。根据《公司法》与《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关规定，股东大会的召集主体为董事会，此次中炬高新临时股东会的召集主体为中炬高新的董事会。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。根据《公司法》第一百零二条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十六条规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。此次，中炬高新的提案最引人关注的就是免去宝能系的非独立董事，以及选举新的非独立董事。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条规定，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。此次，中炬高新的临时股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，随后又改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。不免让人产生疑问，中炬高新监事长郑毅钊对此进行了回复，主要是考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十三条的相关规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公告披露，此次中炬高新临时股东会出席的股东和代理人人数为1342人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为67.6281%。7月24日17时50分，投票结果宣布。在临时股东大会的前4项议案审议相关股东提请的议案中，提出了罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅4人第十届董事会董事职务，该项议案获得通过。上述4人均有“宝能系”背景，这意味着姚振华彻底失去对董事会的掌控权。罢免议案通过后，临时股东大会审议了第5项议案《关于选举公司董事的议案》，会议选举了梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉等4人为非独立董事。其中梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十二条规定， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。不知道此次中炬高新临时股东大会就选举董事表决是否有采用累积投票制。
中炬高新收上交所监管工作函，涉及对象为一般股东，控股股东及实际控制人。主要缘由是上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。
上交所指出：上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。
商场如战场，作为“吃瓜群众”的我们看到的是热闹，但是对于当事方来说，是“不见血的战斗”，当控制权竞争不可避免时，唯有以法律武器维护自身的权益。如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。鉴此，宝能系可以在临时股东大会召开后法定期限内，请求法院撤销临时股东大会的决议，或是请求法院认定临时股东大会决议无效。
