2023年9月1日，省自然资源厅正式印发了《广东省自然资源厅关于加强自然资源要素保障 助力实施“百县千镇万村高质量发展工程”的通知》（粤自然资规字〔2023〕4号），该文第八条“鼓励探索土地储备新模式”引起了笔者的关注，其内容与广州市做地模式、城中村改造路径问题息息相关。原文如下：
八、鼓励探索土地储备新模式。强化政府对土地一级市场的调控管理，除单独选址项目涉及的用地外，按国家规定将政府依法征收、收回、收购、优先购买，以及其他未明确使用权人的国有建设用地纳入储备土地统一管理。支持各地建立健全统一计划、统一储备、统一供应、多方参与的储备土地管理机制。列入名录制管理的土地储备机构负责储备土地的统一管理，储备土地的日常管护、前期开发等具体业务可由土地储备机构自行组织开展，也可由国有企业或相关单位配合实施。除租赁住房建设可使用专项债券举债，各地不得以任何方式举借土地储备债务，土地储备机构以及各类受委托开展日常管护、前期开发等工作的主体不得以储备土地名义违规融资或提供担保，不得新增地方政府隐性债务。对土地储备新模式实施前开展的“三旧”改造项目，各地市根据当地实际明确新旧政策衔接规则。在符合公共利益的前提下，支持在城镇开发边界内旧村庄改造中依法对集体土地进行征收。
该条内容不多，但释放的信息量很大，体现了一些新的动向。笔者梳理出以下四个关注点，与大家共同探讨。
广州市做地政策中规定由市属、区属国企作为做地主体，参与储备土地前期开发工作，而本次发布的粤自然资规字〔2023〕4号文，则首次在省级层面肯定了这种模式，提出储备土地前期开发可由国有企业配合实施。并且，该条文中“配合实施”、“受委托”等用词，也间接认同了地方政府直接指定地方国企的做法。省级主管部门发文支持，也意味着国有企业参与土地储备前期开发这种模式将在广东省内推广，而不仅限于广州。
二、加大以政府征收方式实施旧村改造的力度
自2009年广东省系统性开展三旧改造（城市更新）工作以来，其政策体系有其独创性，与常规的政府征收法律、土地储备体系相对独立。尤其是旧村改造项目中常用的合作开发模式，其中涉及到的实施主体、土地转性流程、土地供应流程、拆迁补偿流程和标准、争议解决方式等都与政府征收集体土地后收储的常规法定操作存在较大差异。而上述规定最后一句话：”在符合公共利益的前提下，支持在城镇开发边界内旧村庄改造中依法对集体土地进行征收“，实际上是指支持政府适用《土地管理法》及其《实施条例》以及相关文件关于集体土地征收的规定来开展旧村改造。今年以来，广州市陆续出台一系列涉及旧村的政策，强化旧村改造”政府主导“已成为主旋律。而这一变化，也表现在法律政策适用规则上的变化：旧村改造从适用三旧改造（城市更新）政策为主转变为适用集体土地征收法律规定为主。比如广州市做地政策中提到的”成片开发做地项目”和”工业用地做地项目“，都是以《土地管理法》第四十五条关于集体土地征收的相关规定为依据，以“符合公共利益”为起点而开展的涉及旧村改造的项目类型。而在三旧改造（城市更新）政策体系下，旧村改造项目的开启，并不需要对项目的“公共利益”属性进行论证（只需明确改造土地是否符合标图入库条件、村民是否有改造意愿）。集体土地征收相关法律规定更能体现政府在城中村改造中的主导性作用。虽然不管采用哪一种模式进行城中村改造，都必须保护被拆迁村民的合法权益、都必须充分征求村民的意见、都必须遵守法定程序，但是村民对改造事项的自主性是存在程度差异的。由于集体土地征收是以“公共利益”的实现为核心导向，村民的利益包含在“公共利益”之中但不是全部，因此政府征收集体土地没有村民民主表决流程或者只需一次表决流程（成片开发项目中需要村民对成片开发方案进行表决）。而三旧改造（城市更新）政策体系下的旧村改造，更多考虑的是“村民自治”，每一个重要环节都需要村民表决（七、八次或者更多）。
另外，政府征收集体土地的补偿标准也是相对固定、统一的，村民、村集体并没有太大的议价空间，过去选择合作企业时“价高者得”的情形将不复存在。
还有一点也非常关键，在政府征收模式下，现有法律法规已经对争议解决路径做出了明确规定。而对于已经采用合作改造模式的旧村改造项目，其争议解决方式仍待《城中村改造条例》等新政策的出台。上述规定提出“对土地储备新模式实施前开展的“三旧”改造项目，各地市根据当地实际明确新旧政策衔接规则”，虽然并没有直接规定原有的合作改造模式将不再适用，但对于还未确定合作企业的旧村改造项目（增量项目），笔者认为现阶段继续执行合作改造模式的可能性不大。如前所述，新旧两种改造模式存在较大差异，如果增量项目中同时存在不同的改造模式、补偿标准不统一，则不同改造项目的村民会进行相互比较，易产生心理不平衡，影响项目的推进。而对于已经采用合作改造模式的旧村改造项目（存量项目），当然还是要尊重历史、秉承契约精神，继续按照既定的模式实施。此前国家领导人已多次表态“城中村改造必须净地出让”，也有观点认为，“净地出让”不意味着不能进行一二级联动开发，因为”协议“出让也是土地出让的一种方式。本次印发的前述文件，则对此有了进一步的明确规定：“强化政府对土地一级市场的调控管理，除单独选址项目涉及的用地外，按国家规定将政府依法征收、收回、收购、优先购买，以及其他未明确使用权人的国有建设用地纳入储备土地统一管理”。在合作改造项目（包括广州市做地政策中规定的“城市更新旧村旧城改造项目”中的“带方案招商”模式）中采用的一二级联动开发模式，虽然也可以做到净地出让，但是被改造的地块并未纳入储备土地统一管理，并不是由土储机构完成收储后再出让。因此，对旧村改造地块进行一二级联动开发与本次省自然资源厅提出的强化政府对土地一级市场管控的要求有出入，此种模式即使不被禁止大概率也会审慎开展。结语：在近期工作中，接触到了几个通过做地模式实施的城中村改造项目，都还处于前期阶段。新模式带来了新挑战，引发了新思考。笔者将会持续关注和分享做地项目中的法律问题。
