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作者：李田宇
一、 案情介绍
2012年6月16日，股东A、股东B和股东C三人就通过收购“某市机械零件厂有限责任公司”（以下简称“机械厂”）股权合作开发房地产达成一致，并签订《资产收购及合作开发合同》。约定三方共同出资设立广东HM实业有限公司（下称“HM实业”）作为持股公司，注册资本100万元，股东B和股东C共同80万元，占公司股权80%，股东A出资20万元，占公司股权20%。
上述协议签订后，三方按照各自注册资本认缴出资，成立了HM实业并收购机械厂全部股份（即机械厂为HM实业全资子公司），同时开始推进机械厂所属土地的三旧改造事宜。
为了顺利推进机械厂的三旧改造事宜，2017年12月21日，股东B以HM公司执行董事名义通知召集临时股东会。2018年1月8日，HM公司召开临时股东会，HM公司股东会决议和机械厂股东决议要求免去股东A执行董事并聘任股东B为机械厂执行董事。同日，HM公司向机械厂发出《股东决议》要求零件厂及股东A及时移交机械厂公司公章、财务章、合同章等相关公司印鉴、营业执照、公司账目等相关资料，并于三十日内完成公司法定代表人工商变更手续。
决议生效后，股东A拒绝履行公司决议，并多次表示不执行，对公司决议的有效性提出质疑。
二、 法律分析
根据《公司法解释四》，股东会表决可以分为有效决议、无效决议、可撤销的决议、决议不成立四种情况。其中,决议内容违反法律、行政法规的，属于无效决议；股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销决议。
而出现以下情形的，则属于决议不成立：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
另外,为督促股东积极行使撤销权,避免股东决议作出后长期处于可被申请撤销状态之中,影响股东决议的执行力和公司管理的稳定性，公司法对于股东撤销权的行使规定了较短的期限。《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
在本案中, 根据HM公司2018年1月8日召开的股东会决议，决议议题为协商表决机械厂的执行董事由股东A更换为股东B。机械厂《公司章程》第二十三条规定： “公司法定代表人由执行董事担任”，同时该章程第二十七规定“公司不设股东会。股东行使下列职权：（二）任命和更换执行董事”，因此作为机械厂的唯一股东， HM公司有权更换机械厂的执行董事（法定代表人）。
在上述股东会召开15日前，HM公司于2017年12月21日，通过电话及邮政EMS的邮寄方式向各股东发出通知，将股东会召开的具体时间、地点、议题等明确告知。当日股东会由执行董事股东B主持，上述会议议题经代表80%表决权的股东同意通过，形成了当日的股东会决议。以上会议流程和表决程序符合HM公司《公司章程》的相关规定。
因此，上述股东会会议决议内容不违法律、行政法规的规定，会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规和HM公司《公司章程》的相关规定，即不存在股东会决议无效或可撤销情形，亦不存在股东会决议不成立情形，决议内容对各股东具有约束力，股东A应按照股东会决议，配合办理机械厂法定代表人变更手续。
三、 结论
股东会是有限责任公司的权力机构，通过股东决议对公司的经营方针、投资计划、重大决策做出决定。当股东之间发生纠纷与矛盾不愿执行股东决议时，往往会对股东决议的有效性提出质疑。有限责任公司应当严谨审慎对待股东决议，按照公司法及公司章程的规定，严格规范股东会程序，避免决议内容违法，最大程度的减少股东决议可能带来的法律纠纷与风险。
