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案情简述
在我所代理的（2022）粤 0115 民初10157号租赁合同纠纷案件中，就出现了上述情况。
2019年10月18日，XX公司（甲方、出租方）与XX研究院（乙方、承租方）签订《租赁确认书》，记载涉案厂房面积4000平方米，改造定金10万元整（承租后自动转为部分保证金），免租期1个月。
甲方向乙方收取承租该物业的改造定金10万元，该定金即视为乙方完成支付定金之义务。该物业在改造完成当日起两个月后若不被城管部门干扰则视为甲方改造成功，改造定金自动转为该厂房租赁的部分保证金。上述确认书签订后，XX研究院于2019年10月21日向XX公司支付10万元。
2020年4月1日，XX雕塑公司（甲方、出租方）与XX研究院（乙方、承租方）签订《租赁合同》，约定鉴于广州XX房地产中介服务有限公司促成甲、乙双方建立租赁关系，乙方在该服务部带领下已对甲方物业作现场实地视察，乙方对甲方物业之现状及权属情况清楚了解……第一条甲方将座落在广州市南沙区东涌镇三沙公路XX号内厂房(包含2层共约1400平方米的办公楼)出租给乙方使用，该厂房为工业用途。
我所接受XX公司的委托，指派周光福律师、罗吉鸿律师担任其与XX研究院租赁合同纠纷一审阶段、二审阶段的代理人，向广州市南沙区人民法院提出反诉、向广州市中级人民法院提起上诉，主张XX研究院赔偿XX雕塑公司为了订立《租赁合同》造成的损失549661元及损失资金的利息。
我方观点
XX研究院于2020年3月3日已获悉涉案厂房非工业用地，仍于2020年4月1日与XX雕塑公司签订《租赁合同》，并于2020年4月9日通过银行转账的方式支付《租赁合同》约定保证金289700元给XX雕塑公司，存在明显的过错，应对XX雕塑公司的损失承担相应责任。
根据我国《合同法》第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”XX研究院在知晓XX雕塑公司提供的厂房地块无法达到合同目的仍与其签订合同，随后主张解除合同，存在违背诚实信用原则的行为，故应对由此导致XX雕塑公司的实际损失承担赔偿责任。
对方观点
因XX雕塑公司所提供的租赁标的不属于工业用途，其违约行为导致XX研究院无法实现租赁物业的合同目的，XX研究院依法以书面形式通知XX雕塑公司解除租赁合同，系行使正当权利，其无权向XX研究院主张任何损失赔偿。
虽XX研究院在合同签署前通过东涌规划和自然资源管理所出具的《关于广东省建筑材料研究院用地及规划的意见》知悉，涉案厂房的规划用地性质为二类居住用地。
但鉴于XX雕塑公司的书面承诺以及出具的村委用地证明，XX研究院信以为涉案土地仍然可以满足建筑材料科研和检测的经营目的，从而签署了相应《租赁合同》并支付了保证金。
待合同签订后，XX研究院拟就租赁厂房办理环评等相关手续时，方才发现该厂房因不属于工业用地而无法办理，XX研究院签署租赁合同的目的因此完全无法实现，遂发出书面通知解除合同。XX雕塑公司所列举的款项支出，并非因涉案租赁合同解除所造成的损失，相应支出与XX研究院依法解除合同的行为无必然的因果关系，其无权向XX研究院主张相应支出的赔偿责任。
法院判决观点
涉案厂房未经报建，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效……”的规定，XX研究院与XX雕塑公司于2020年4月1日签订的《租赁合同》应属无效。
XX雕塑公司明知涉案厂房未经报建而与XX研究院签订《租赁合同》，存在过错；XX研究院作为承租方，承租涉案厂房用于建材检测，但未能履行谨慎的义务，亦存在过错。
根据合同的履行情况及公平原则，本院酌情认定XX雕塑公司承担合同无效的主要责任即70%的责任，XX研究院也存在一定过错，需承担合同无效的次要责任即30%的责任。
认定XX雕塑公司的主张的升高改造费83879元、拆除复原费38000元、提前解除合同的违约赔偿36900元、中介费98000元、改造复原费87600元属于其损失范围，XX研究院需承担30%的责任。
