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（一）项目介绍
1、项目名称：河源市某中医院二期住院楼项目。
2、项目实施机构：河源市某中医院。
3、项目建设内容及方式：中医院住院楼。
4、项目主要经济技术指标：项目总投资9000万
政府方：2000万[市启动资金1000万，省财政资金1000万（省财政资金不用于设备采购和征地拆迁）
社会资本方：7000万（全部融资，打算采用融资租赁的方式来融资）
5、项目公司资金比例和股权比例
项目公司由社会资本方独资成立，中医院以品牌入股，后期委托中医院进行运营。
6、项目回款和收入来源
社会资本方拟打算5年内收回所投入资金及所得利益，回款来自于由医院运营收益与财政补贴。
7、项目合作期限
合作期限为5年，包含建设期 。
8、项目进展及进度安排
政府方2000万财政资金已到账，已立项并完成可行性研究。
（二）交易结构图设计
（三）主要法律问题
1、河源市中医院二期住院部项目是否属于PPP项目的适用范围？
根据国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）项目适用范围。PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。
《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办〔2015〕42号）的规定：“在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措。围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式，对统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作具有战略意义。”
综上，河源市中医院二期住院部项目属于医疗的范畴，为公用事业项目。我们认为，该项目属于PPP项目的适用范围。
2、中医院拟以品牌入股的合法性
根据《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
对于一个品牌，对其进行评估应主要包括商标、专利权、品牌产品的市场表现等内容，品牌组成中的商标权、专利权是知识产权的重要组成部分。在实践中商标是品牌的重要载体，专利技术是品牌发展的主要内容。但由于中医院的品牌是没有经过注册为商标权、专利权的，而且难以用货币评估和转让的。所以，中医院拟以品牌入股是违反相关规定的。
3、社会资本方的选定
由于社会资本方没有医疗服务的经营权，可以采取租赁回购或SPV项目公司持股经营收入回收投资成本和利润。
（四）经办律师：黄丽
